1 PREMESSE, DEFINIZIONI E ALLEGATI

1.1. Le premesse e gli eventuali allegati formano parte integrante e inscindibile del presente contratto, costituendo la precondizione per l’accordo delle parti.

1.2. Le parti concordano che nel testo del presente contratto le seguenti espressioni assumano i significati di seguito riportati:

1.2.1. DYPe: pacchetto software sviluppato dal Fornitore

1.2.3. Personale della parte: amministratori, soci prestatori d’opera, dipendenti, delegati, collaboratori stabili della parte. Con riguardo alle licenze di cui all’art. 4 e all’impegno alla riservatezza di cui all’art. 9 del presente contratto, il personale della parte non si considera soggetto terzo bensì partecipa dei diritti e degli obblighi attribuiti alla parte fintantoché agisce sotto la sua direzione.

2 COMUNICAZIONI

2.1. Tutte le comunicazioni tra le Parti in ordine all’esecuzione del presente contratto avverranno presso i recapiti di cui in epigrafe.

2.2. Affinché a una comunicazione possa attribuirsi data certa, la Parte che ne ha interesse è tenuta a recapitarla all’altra esclusivamente tramite Posta Elettronica Certificata o raccomandata A/R.

2.3. L’eventuale variazione dei recapiti di una delle Parti che avvenga in corso di contratto dovrà essere immediatamente comunicata all’altra Parte nelle forme di cui al paragrafo precedente.

2.4. L’eventuale aggiornamento della documentazione allegata al presente contratto deve essere portato a conoscenza del Cliente nelle forme di cui al punto 2 del presente articolo con preavviso di almeno 30 giorni. Contestualmente a tale comunicazione il Fornitore offre al Cliente la facoltà di recesso entro e non oltre la scadenza del termine di preavviso, salvo rinuncia anche tacita al preavviso. Si ha tacita rinuncia al preavviso quando il Cliente chiede di beneficiare anticipatamente delle nuove condizioni di servizio risultanti dalla modifica della documentazione allegata.

3 OGGETTO DEL CONTRATTO

3.1. Con il presente contratto il Fornitore si impegna a fornire al Cliente il software, l’hardware (qualora richiesto) e la progettazione di un sistema di interconnessione tra il proprio gestionale, ovvero tra il modulo di produzione sviluppato e prodotto dal fornitore, e le macchine utilizzate dal Cliente nella propria filiera produttiva.

3.2. Con il presente contratto il Fornitore si impegna a fornire al Cliente quanto riportato nell’offerta economica.

3.3. Il Fornitore concede al Cliente licenza di utilizzo del proprio software DYPe, impegnandosi altresì a fornire la relativa assistenza tecnica.

3.4. Il corrispettivo per le presenti attività, necessarie o indicate quali facoltative e da erogarsi a sola richiesta del Cliente, viene definito dalla proposta economica.

4 LICENZA DI UTILIZZO E PROPRIETÀ INTELLETTUALE

4.1. Il Fornitore garantisce al Cliente, licenza non trasferibile né cedibile, né possibile oggetto di sub-concessioni a terzi, per l’utilizzo del software DYPe anche a scopo commerciale. È fatto espresso divieto al Cliente di vendere, cedere o trasferire il presente contratto o obbligazioni da esso derivanti a terzi senza il preventivo consenso scritto del Fornitore. Medesima licenza d’uso viene rilasciata al Cliente per il “Modulo di produzione avanzata”, “Modulo sinottico”, “Modulo Qualità”, “Modulo Manutenzioni” qualora il Cliente ne richieda l’installazione. Valgono per la stessa le regole sotto indicate.

4.2. Il Fornitore mantiene la piena proprietà del software messo a disposizione del Cliente e dei relativi marchi e segni distintivi, e ogni diritto di proprietà intellettuale associato. Il Cliente è consapevole di non poter utilizzare il software sviluppato dal Fornitore o i marchi e segni distintivi di quest’ultimo senza idonea licenza.

4.3. Il Cliente si impegna a non copiare, trasferire o distribuire a terzi il software messo a disposizione dal Fornitore, in tutto o in parte, neanche in forma modificata o alterata. Il Cliente si impegna ad astenersi da qualsiasi comportamento che risulti idoneo a ledere la proprietà intellettuale del Fornitore, incluso l’affitto, il prestito o il noleggio del software a terze parti senza il consenso scritto del Fornitore e l’esecuzione di operazioni di analisi del codice o reverse-engineering. Tutti i diritti non espressamente concessi al Cliente ai sensi del presente contratto si intendono riservati al Fornitore.

4.4. Il Cliente si impegna a non utilizzare il software per ledere diritti di terzi, inclusa qualsiasi forma di copyright. Il Fornitore non risponde di eventuali lesioni di diritti di terzi realizzate tramite il software messo a disposizione al Cliente, e quest’ultimo si impegna a manlevarlo e tenerlo indenne da qualsiasi pretesa avversa in tal senso. Il Cliente è il solo responsabile dei contenuti creati tramite il software messo a disposizione dal Fornitore.

4.5. Il Cliente concede al Fornitore licenza per l’esibizione, la riproduzione e l’utilizzo a scopo promozionale e/o dimostrativo di tutte le opere realizzate con apporto del software e/o del personale del Fornitore, a condizione che siano già state pubblicate, commercializzate, riprodotte o esibite pubblicamente, salvo separati accordi di anteprima. La licenza si intende concessa in via non esclusiva, valida per tutto il mondo, gratuita e perpetua, ovvero valida per l’intera durata del copyright spettante al Cliente o al suo personale sulle opere oggetto di licenza.

4.6 Il Cliente acquisirà ulteriormente l’utilizzo di tutti i software necessari al funzionamento del sistema installato dal Fornitore le cui licenze siano di libero utilizzo (cd. Open Source). I diritti e i doveri derivanti dall’utilizzo delle relative licenze open source saranno regolati dalle norme previste nelle predette licenze.

4.7 Il Cliente acquisirà ulteriormente l’utilizzo di tutti i software necessari al funzionamento del sistema installato dal Fornitore le cui licenze siano state acquistate al fine di poterle utilizzare. I diritti e i doveri derivanti dall’utilizzo delle relative licenze commerciali saranno regolati dalle norme previste nelle predette licenze.

5 PERSONALIZZAZIONE DEL SERVIZIO

5.1. Salva la compatibilità con i limiti di cui al successivo art. 6, il Cliente ha la possibilità di utilizzare liberamente il software DYPe.

5.2. Il Cliente ha facoltà di impiegare il software DYPe in processi di produzione complessi, che ne comportino l’interazione con il proprio personale o con collaboratori esterni, fermo restando il rispetto delle condizioni d’uso di cui al precedente art. 4. Al fine di contribuire allo sviluppo del software e all’efficace adattamento all’ambiente operativo del Cliente, quest’ultimo si impegna a fornire al Fornitore ogni informazione utile ad adeguare il software secondo le specifiche tecniche del proprio ambiente operativo attuale o futuro.

6 OBBLIGHI E RESPONSABILITÀ DEL CLIENTE

6.1. Il Cliente si impegna ad impiegare i beni e servizi oggetto del presente contratto solo per svolgere attività lecite e si impegna a mantenere rapporti collaborativi con il Fornitore, il suo personale e gli altri professionisti che collaborano con esso.

6.2. Il Cliente si impegna a far leggere ed accettare il presente contratto e tutti i relativi allegati a tutti i membri del proprio personale a cui deleghi o consenta l’uso di DYPe.

6.3. Anche in considerazione dell’ampia facoltà d’uso dei beni e servizi oggetto del presente contratto in capo al Cliente e dell’obiettiva impossibilità in capo al Fornitore di monitorare pervasivamente e moderare costantemente l’uso di tali beni e servizi da parte del Cliente, le parti concordano di attribuire al Cliente la piena ed esclusiva responsabilità per eventuali danni arrecati a terzi in occasione dell’utilizzo di DYPe, con la sola esclusione di eventuali casi di dolo o colpa grave del Fornitore.

6.4. Il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne il Fornitore da qualsiasi responsabilità e richiesta risarcitoria derivante dall’utilizzo dei beni e/o servizi oggetto del presente contratto e loro accessori, in particolare se scaturente da un uso improprio e/o illegale.

7 OBBLIGHI DEL FORNITORE

7.1 Il Fornitore si impegna a fornire quanto previsto nell’offerta economica.

7.2 Eventuali ritardi nella fornitura non conseguenti a dolo o colpa grave del Fornitore non potranno essere imputati allo stesso ne genereranno obblighi di risarcimento a qualsivoglia titolo.

8 FATTURAZIONE E PAGAMENTI

8.1. Il corrispettivo per i servizi offerti dal Fornitore, conteggiato a norma di quanto previsto nella proposta economica, viene fatturato secondo quanto ivi indicato.

9 IMPEGNO ALLA RISERVATEZZA E PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

9.1. Le Parti si obbligano a mantenere riservati ed a non divulgare a terzi le informazioni riservate comunque e in qualunque forma apprese – anche accidentalmente – in occasione dell’esecuzione del presente contratto.

9.2. Si considerano riservate le informazioni oggetto di uno specifico divieto di divulgazione o comunicazione a terzi e comunque quelle contenute in documenti recanti la dicitura “riservato” o analoghe.

9.3. In nessun caso potranno essere considerate riservate le informazioni che:

a) siano di dominio pubblico alla data della sottoscrizione del presente Accordo o diventino tali in seguito per atto o comportamento non vietato delle Parti;

b) possa essere dimostrato che erano già conosciute dal soggetto terzo che le ha ricevute al momento della trasmissione delle stesse ad opera di una delle Parti;

c) siano state trasmesse da una Parte con comunicazione espressamente qualificata come non riservata;

d) siano state sviluppate indipendentemente dalla Parte senza utilizzare informazioni riservate;

e) vengano rivelate a una Parte da un soggetto diverso dall’altra Parte o da un suo incaricato o delegato, il quale non sia vincolato da un obbligo di riservatezza o segretezza nei confronti di alcuna delle Parti. Le informazioni comunicate a una Parte da società controllate, consulenti, agenti o rappresentanti dell’altra Parte sono anch’esse soggette alla disciplina del presente obbligo di riservatezza.

9.4. Le Parti si obbligano a non utilizzare notizie, dati o fatti inerenti alle rispettive attività professionali per scopi in tutto o in parte diversi da quelli legati all’esecuzione del presente contratto.

9.5. Le Parti si impegnano, per quanto di rispettiva competenza, ad osservare ed a fare osservare la normativa vigente in materia di protezione dei dati personali, anche per quanto riguarda l’adozione delle opportune misure di riservatezza e sicurezza.

9.6. Ciascun inadempimento agli obblighi di riservatezza di cui al presente punto comporta, a carico della Parte inadempiente e a favore dell’altra Parte, il pagamento della penale di cui al successivo art. 10.3 del presente contatto, salva l’operatività della clausola risolutiva espressa di cui all’art. 10.1 e perdurante l’obbligo alla riservatezza, che rimane ultrattivo rispetto all’eventuale risoluzione del presente contratto.

10 CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA E PENALI

10.1. Le Parti convengono che il presente contratto potrà essere immediatamente risolto ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c. dalla Parte non inadempiente nel caso in cui l’altra Parte risulti inadempiente alle obbligazioni previste agli artt. 4, 7, e 9 del presente contratto.

10.2. In caso di ritardo nei pagamenti si applica il tasso di mora di cui all’art. 5 del D. Lgs. 231/2002 con la decorrenza di cui all’art. 4 del D. Lgs. 231/2002.

10.3. Le parti rinunciano espressamente a qualsiasi domanda o eccezione di riduzione ad equità degli importi pattuiti a titolo di penale, in qualsiasi sede.

11 CLAUSOLA COMPROMISSORIA

11.1 Le Parti stabiliscono che tutte le controversie inerenti all’esecuzione e l’interpretazione del presente contratto, ad eccezione di quelle funzionali alla riscossione dei compensi dovuti al Fornitore, del presente contratto, verranno devolute ad una terna di arbitri, affinché siano definite con lodo rituale ai sensi degli artt. 806 e 824 bis c.p.c.

11.2 In particolare, saranno devolute in arbitri le controversie relative agli artt. 1337, 1338, da 1418 a 1424, da 1425 a 1446, da 1453 a 1469, 2236, da 2043 a 2059, del Codice civile.

12 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

12.1. Il presente rapporto contrattuale è regolato dalla legge italiana.

12.2. Per qualsiasi controversia fra le parti è competente in via esclusiva il Foro di Udine, con espressa rinuncia delle parti alla competenza di qualsiasi altro Foro.

13 DISPOSIZIONI FINALI

13.1. Qualsiasi modifica al presente contratto deve risultare per iscritto ed essere sottoscritta da entrambe le parti, a pena di nullità. È fatta salva la facoltà del Fornitore di aggiornare unilateralmente i documenti allegati al presente contratto così da rispecchiare le effettive specifiche dei beni e dei servizi offerti, salva la facoltà di recesso del Cliente di cui all’art. 2.4 del presente contratto.

13.2. L’oggetto del presente contratto è una prestazione complessa, non una locazione o noleggio bensì una prestazione di più servizi funzionalmente interconnessi e, in quanto tale, soggetta all’applicazione dell’IVA e non soggetta a registrazione in termine fisso. Eventuali spese di registrazione e imposte collegate saranno divise a metà tra le parti.

14 CLAUSOLE VESSATORIE

Ai sensi dell’art. 1341, co. 2, c.c., le Parti approvano specificamente i seguenti articoli:

2.4 (facoltà di recesso);

4.1 (limite alla libertà di contrarre con terzi);

4.3 (limite alla libertà di contrarre con terzi);

4.4 (limitazione di responsabilità e manleva);

5.3 (limitazione di responsabilità);

6.2 (limite alla libertà di contrarre con terzi);

6.3 (limite alla libertà di contrarre con terzi);

6.4 (limitazione di responsabilità);

12 (Clausola risolutiva espressa e penali);

11 (Clausola compromissoria);

12 (Legge applicabile e foro competente);

13 (Disposizioni finali).